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　　上市公司重大资产重组新规发布创下多个“首次”

　　□ 首次建立简易审核程序 □ 首次调整发行股份购买资产的监管要求

　　□ 首次建立分期支付机制 □ 首次引入私募基金“反向挂钩”安排

　　◎记者梁银妍

　　5月16日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化，新规自公布之日起施行。修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》创下了多个“首次”，包括首次建立简易审核程序、首次调整发行股份购买资产的监管要求、首次建立分期支付机制、首次引入私募基金“反向挂钩”安排等。

　　证监会表示，修改后的重组办法发布后，意味着《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”）的各项措施全面落地。

　　修改后的重组办法建立了重组股份对价分期支付机制：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序。

　　业内人士认为，通过强化信息披露，修订后的重组办法要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。

　　修改后的重组办法提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

　　同时，修改后的重组办法新设了重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

　　为支持上市公司之间吸收合并，修改后的重组办法完善了锁定期规则，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

　　此外，修改后的重组办法对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月，鼓励私募基金参与上市公司并购重组。

　　同日，证监会发布修改后的《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，主要根据修改后的重组办法调整了相关条款，同时，落实公司法等要求，调整了文字表述。

　　据证监会介绍，“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组已披露超600单，是去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。

　　下一步，证监会将持续做好修改后的重组办法的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。在多措并举活跃并购重组市场的同时，证监会也将通过强监管规范市场秩序，推动高质量并购，切实防范忽悠式重组、囤壳炒壳等乱象，严厉打击并购重组过程中存在的内幕交易、财务造假等违法违规行为，维护规范有序的市场环境。